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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2024-77
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于第二次回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式进行第二次回购公司部分人民币普通股（A股）股票。
1、回购资金总额：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。
2、回购价格：本次回购股份价格不超过6.18元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
3、回购数量：按回购资金总额下限人民币6,000万元、回购价格上限人民币6.18元/股进行测算，预计回购股份总数约为9,708,738股，占公司当前总股本（以截至2024年10月11日公司总股本692,440,376股为基础）的1.40%；按回购资金总额上限人民币12,000万元、回购价格上限人民币6.18元/股进行测算，预计回购股份总数约为19,417,476股，占公司当前总股本（以截至2024年10月11日公司总股本692,440,376股为基础）的2.80%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
4、回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
5、回购用途：本次回购的股份将用于转换可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。
6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示：本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购股份存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；如出现上述情况导致本次回购股份的方案无法实施，公司将及时披露相关进展公告，敬请投资者注意风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2024年10月14日召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第九次会议，会议均审议通过了《关于第二次回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
回购公司股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司将以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，将回购股份用于转换可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：
本次回购股份的价格为不超过人民币6.18元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额、资金来源
1、本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
2、本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占公司总股本比例
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、在回购股份的价格不超过人民币6.18元/股的前提下，按回购股份的资金总额下限测算，预计可回购公司股份数量约9,708,738股，约占公司当前总股本（以截至2024年10月11日公司总股本692,440,376股为基础）的1.40%；按回购股份的资金总额上限测算，预计可回购公司股份数量约19,417,476股，约占公司当前总股本（以截至2024年10月11日公司总股本692,440,376股为基础）的2.80%。
具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量及比例为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。公司经营管理层将根公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
(1)如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
(2)如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司经营管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、在下列期间公司不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购股份完成后公司股本结构变动情况
按回购资金总额下限6,000万元、回购价格上限6.18元/股进行测算，预计回购股份数量约为9,708,738股，约占公司当前总股本（以截至2024年10月11日公司总股本692,440,376股为基础）的1.40%；按回购资金总额上限12,000万元、回购价格上限6.18元/股进行测算，预计回购股份数量约为19,417,476股，约占公司当前总股本（以截至2024年10月11日公司总股本692,440,376股为基础）的2.80%。
假设本次回购股份全部用于转换可转换为股票的公司债券，则公司总股本不会因此次回购股份发生变化。
若回购股份未能实现转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以截至2024年10月11日公司总股本692,440,376股为基础，按回购下限9,708,738股及回购上限19,417,476股计算此次回购股份全部被注销的情形，以此测算的公司股本结构变化情况如下：
注：以上数据仅为根据回购资金总额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量为准。表中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年6月30日，公司合并报表主要财务数据为：货币资金479,137,413.18元，流动资产合计3,085,737,977.76元，资产合计4,186,232,258.53元，负债合计2,420,409,995.32元，归属于母公司所有者权益合计1,765,331,552.88元，资产负债率57.82%（公司2024年半年度财务数据未经审计）。
按本次回购股份的资金总额上限测算，回购资金占截至2024年6月30日流动资产的3.89%、总资产的2.87%、归属于母公司所有者权益的6.80%。
本次回购公司股份方案体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购公司股份方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、截至本公告披露日，经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份的提议人系公司实际控制人、董事长兼总经理汝继勇先生。2024年10月14日，提议人向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行第二次回购公司部分股份，并将股份用于转换可转换为股票的公司债券，回购股份的资金来源为公司自有资金，具体详见当日公告。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
在回购期间内，提议人汝继勇先生暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
（十一）回购股份后依法转让或者注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于转换可转换为股票的公司债券。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购股份相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层或者其授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或者其他相关证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份、确定具体的回购时间、价格和数量等；
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士根据相关法律法规、监管部门要求调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
5、授权公司管理层或者其授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理与股份回购相关登记备案工作；
6、授权公司管理层或者其授权人士具体办理虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
若在回购股份期限内公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。
二、本次回购方案的审议情况
2024年10月14日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于第二次回购公司股份方案的议案》，议案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项无需提交公司股东大会审议。
三、监事会意见
2024年10月14日，公司召开了第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于第二次回购公司股份方案的议案》，经审核，监事会认为：本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于转换可转换为股票的公司债券，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未使用股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
德尔未来科技控股集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
德尔未来科技控股集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
深交所要求的其他文件。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月十五日
