2019-01-11 投资者网
伴随着2018年A股的大幅调整，监管部门在四季度修订法规进一步放松了对回购的限制，并由此引发了A股一波回购浪潮。
2018年10月26日，全国人大常委会表决通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，并自公布之日起实施；11月9日，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的规定，证监会联合财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》；随后11月23日，沪深交易所分别发布《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》，向市场公开征求意见。该细则结合已有的市场实践，对护盘式回购、库存股制度以及回购资金等方面都进行了完善和规范。
在新规落地的首个周末，已有近30家A股上市公司抛出回购预案，回购金额上限达到或超过10亿元的有恒力股份和人福医药等。其中，恒力股份拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于10亿元，不超过20亿元，回购价格不超过18元/股。人福医药董事长王学海提议公司以集中竞价交易方式回购股份，回购总金额不低于5亿元，不超过10亿元。拟回购金额上限超过1亿元的还有吉鑫科技、辉隆股份、美盛文化、拓维信息、精工钢构、合锻智能和浙江广厦等公司。
Wind数据显示，截至2018年12月25日，A股共有988家公司启动了股份回购流程，其中764家公司进行了回购，实际完成回购总金额约为488.45亿元，与2017年全年相比增长43倍。2019年元旦刚过，A股“好学生”美的集团就发布公告称，自2018年7月至12月，公司累计回购9511万股，占公司总股本的1.4275%，支付的总金额约39.99亿元，回购方案已实施完毕。
然而，查阅统计数据可见，早在2018年7月6日，国内家居零售龙头、家居零售A+H第一股美凯龙发布公告称，公司以11.78港元/股的价格购回购约3.89亿股H股股份，总耗资约45.81亿港元（按2018年底港元兑人民币汇率折算，折合人民币约40.10亿元），占公司总股本的9.9%。回购后，红星美凯龙的总股本从39.38亿股减少至35.5亿股，A股和H股股东的持股比例、每股净资产、每股收益都有了近10%的增厚。
到底谁才是2018年A股上市公司“回购王”？笔者从几个方面对这两家公司的回购操作进行了比较后发现，从回购金额来看，美的与红星美凯龙回购金额均在40亿人民币左右，第一局打平；再看回购比例，红星美凯龙以近10%的回购力度远高于美的1.4%。
红星美凯龙是国内第一家以要约方式回购股份的A股上市公司，这一举动，打破了传统的集中竞价交易方式回购股份一统江湖的格局，填补了法律上有规定、但实践上没案例的空白，可以说是中国证券史上一个里程碑式事件。
无独有偶，红星美凯龙紧跟国家政策，还是第一家修改公司章程中回购条款的A+H股公司。2018年11月，红星美凯龙公告称，已对《公司章程》中的相应条款进行修订，将回购目的“回购股份奖励给本公司职工”修订成“将股份用于员工持股计划或股权激励”，新增加“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”、“公司为维护公司价值及股东权益所必需”的表述。
虽然去年11月份证监会、沪深交易所才发布了回购股份新规征求意见稿，但笔者仔细查阅沪深交易所发布的对于回购的相关规定发现，其中，《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的第四条就提出 “发行的A股、B股或H股股票市场定价存在较大差异，其中某类股票股价偏低，未能合理反映公司价值的，上交所鼓励上市公司回购其股份。”该指引第二十八条和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条，都已表明上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在公司提出不超过回购比例的再融资申请时，上交所将在所承担的职责范围内给予“绿色通道”待遇，并在公司参与评奖、考核等事项中酌情给予加分。本次《关于支持上市公司回购股份的意见》和《回购细则》又再次明确提出上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
回购和收购是不同的概念，回购属于公司融资的一部分，通过公司融资结构的调整，达到稳定股价，反收购等目的，本质上属于分红的一种。收购属于公司投资的一部分，通过收购股权获得其他公司的控制权，从而实现本公司的战略及投资需求。
回购与收购在各方面都有很大的差别：
第一，购买股份的主体不同。回购的主体是上市公司自己，而收购的主体是上市公司以外的其他任何组织和个人。
第二，对股票的处理方式不同。回购的股票需要在一定期限内注销或者转让，收购的股票可以长期持有。
第三，数量金额不同。回购的金额和数量往往较小（5%以下），而收购因为目的一般是获得其他公司的控制权，数量往往较大。
第四，业务流程不同，回购流程参考公司法143条，收购参考证券法第四章。与目前如火如荼掀起的回购潮相比，要约收购也在A股市场全面掀起。那到底什么是要约收购？跟要约回购又有什么区别？
这两者的共同点就是有人要买其他投资者手里的股份。要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约回购是指公司在特定时间向全体股东发出要约,以高出当前市场价格的价格水平,回购既定数量股票。
根据数据统计，2018年A股市场合计完成15起要约收购，同时还有7个要约收购在进行中。冀东水泥在9月21日公告了《要约收购报告书》，北京金隅集团股份有限公司向除金隅集团、冀东发展集团有限责任公司以外的冀东水泥其他股东发出了部分要约，金隅集团拟要约收购冀东水泥6737.6万多股股票，占冀东水泥总股本的5%，要约收购价格为11.68元/股。要约收购起始日的收盘价为10.28元，价差13.62%。截至2018年10月24日，要约收购期限届满时，共计19540.7万股股份接受金隅集团发出的要约，也即34.48%的参与要约收购股份被收购。10月30日，冀东水泥复牌当日的收盘价9.99元，如果选择在这天将未被要约收购部分股票全部卖出，被要约收购部分获取4.7%的收益，未被要约收购部分亏损 5.64%，两者相抵是亏损的。
又如天邦股份在11月22日公告称，农发集团作为浙江省内唯一省属大型农业企业集团，向天邦股份全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量约1.16亿股，占天邦股份股份总数的10%，要约价格为6元/股。截至12月24日，最终接受要约的股份比例为3.0376%，也即接受要约的股份被全部收购，收益为16.5%。之所以接受要约收购的股份这么少，是天邦股份二级市场股价高于要约收购价，二级市场价格最高时达到7.02元，12月28日，要约收购结束复牌当天收盘价也有6.8元。
纵观市场案例，要约收购更常见，要约回购极少。红星美凯龙既非以集中竞价方式回购股份，又非以要约收购方式收购股票，取而代之以更为创新的现金要约方式回购H股股份，本质上仍达到了保护中小股东利益的目的，更是为上市公司探索创新方式回报股东提供了借鉴思路。以红星美凯龙本次回购耗资人民币40.1亿元计，占其2017年度归属于母公司净利润的现金分红比例高达为100.54%，凸显企业的投资价值，给予市场稳定的长期预期。
分析人士指出，良好的股份回购制度有利于提升资本市场内在稳定性，上市公司针对市场下行开展逆向操作，熨平市场波动，效果与国家平准基金类似。公司敢于且能够回购股票，表明其对公司经营状况、盈利能力和发展前景的坚定信心，有利于提振投资者信心、稳定市场预期，对资本市场健康发展具有积极正面作用。
笔者认为，上市公司用股份回购的方式来回报投资者，其意义或比现金分红更加重大。一方面可以避免红利税和除息机制带来的困扰，另一方面可以避免大股东以现金分红的名义把上市公司当成提款机，优质的上市公司不仅可以通过加大现金分红回报投资者，也可以通过回购股份回报投资者。
纵观境内外资本市场，有魄力而且有能力回购自家股票的公司往往都是顶级公司。因为，回购不仅要对公司的发展前景充满信心，而且对公司的现金流更是要求颇高。在政策支持、市场看好、鼓励上市公司回购股份的大背景下，红星美凯龙之所以能做出这样一起创新且成功的回购股份案例，也得益于红星美凯龙在运营上也保持了快速发展势头。
公开资料显示，2018年前九个月，红星美凯龙实现营业收入99.91亿元，同比增长29.40%；归属于上市公司股东的净利润达到41.60亿元，同比增长46.50%。截至2018年12月31日，红星美凯龙经营了80家自营商场、228家委管商场，此外，公司以特许经营方式授权开业22个特许经营家居建材项目，共包括359家家居建材店/产业街。（来源：投资者网）
